勝利精密:關于公司***控股子公司股權暨對外提供財務資助的公告
發布時間:2020-05-24 01:38:09
證券代碼:002426 證券簡稱:勝利精密 公告編號:2020-047 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 關于公司***控股子公司股權 暨對外提供財務資助的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、為進一步有效整合資源,優化資產結構,聚焦自身核心業務,提升公司核心競爭力,蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱“勝利精密”或“公 司”)于 2020 年 4 月 8 日召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于公 司***控股子公司股權的議案》和《關于公司***控股子公司股權后被動形成對外提供財務資助的議案》,同意將持有的福清福捷塑膠有限公司(以下簡稱“福清福捷”)80%股權轉讓給興高勝(舒城)光電科技有限公司(以下簡稱“興高勝”),股權轉讓價款為 6,000 萬元人民幣,并于同日與興高勝及其實際控制人鄭平簽署了《關于福清福捷塑膠有限公司之股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成后,公司將不再持有福清福捷的股權。 2、福清福捷作為公司控股子公司期間,公司為支持其日常經營管理發生的往來款項,在本次股權轉讓完成后,將被動形成公司對外提供財務資助的情形,該項業務實質為公司對原控股子公司日常經營性借款的延續。截至本公告日,福清福捷應向公司支付的借款為 351,479,226.07 元人民幣、應向公司子公司支付的借款為 2,833,839.98 美元。 3、公司于 2020 年 4 月 8 日召開第四屆董事會第三十四次會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于公司***控股子公司股權的議案》和《關于公司***控股子公司股權后被動形成對外提供財務資助的議案》。獨立董事對此發 所規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定,本次交易事項尚需提交公司股東大會批準。 二、交易對方基本情況 (一)交易對方概況 1、企業名稱:興高勝(舒城)光電科技有限公司 2、企業性質:有限責任公司(自然人獨資) 3、住所:安徽省六安市舒城縣杭埠鎮南聚高端產業園 E5E6 號 4、法定代表人:鄭平 5、注冊資本:8000 萬人民幣 6、成立時間:2019 年 12 月 19 日 7、統一社會信用代碼:91341523MA2UE39T7K 8、經營范圍:金屬件、塑料件、結構組件、模具、五金配件的研發、生產、制造;新材料技術推廣服務;液晶顯示屏及部件、金屬結構件、電子元器件、平板顯示器件、專用設備、電子產品、工模具、半導體、機械設備、五金產品、水暖器材、環境保護專用設備及配件、儀器儀表、通用設備的研發、生產、銷售;分布式光伏發電;環境質量檢測服務;自營和代理各類商品幾技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 9、主要股東:鄭平持有其 100%股權。 (二)交易對方與公司關系 興高勝及其實際控制人鄭平與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務人員等方面均無關系,亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。 (三)交易對方主要財務數據 本次交易對手方成立時間不足一年,其實際控制人為鄭平,經公司綜合評估,興高勝及鄭平具有良好的履約能力。 三、交易標的基本情況 1、企業名稱:福清福捷塑膠有限公司 3、法定代表人:鄭平 4、注冊資本:3670.000000萬港幣 5、成立日期:1997年07月04日 6、營業期限:1997年07月04日至2047年07月03日 7、住所:福清市融僑經濟技術開發區(洪寬工業村) 8、統一社會信用代碼:91350181611338633F 9、經營范圍:生產工程塑料及塑料合金制品(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 10、本次交易前后的股權結構如下: 本次交易前 本次交易后 股東名稱 出資額 出資額占注 出資額 出資額占注 (萬港幣) 冊資本比例 (萬港幣) 冊資本比例 勝利精密 2936 80% 0 0% BATCO LIMITED 734 20% 734 20% 興高勝 0 0% 2936 80% 11、主要財務指標: 單位:人民幣元 項目 2018年12月31日 2019年11月30日 資產總額 882,901,220.84 898,525,185.59 負債總額 818,400,705.59 895,044,045.47 凈資產 64,500,515.05 3,481,140.12 應收款項 305,973,459.42 320,535,896.85 項目 2018年度 2019年1-11月 營業收入 853,184,753.38 798,149,956.39 營業利潤 11,730,931.91 -24,507,802.46 凈利潤 -3,930,123.13 -25,563,979.20 經營活動產生的現金流量凈額 190,750,796.40 137,720,218.45 注:上述數據經具有執行證券、期貨相關業務資格的中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了“中興華審字(2020)第190035號”《福清福捷塑膠 有限公司之審計報告》。 12、本次交易標的為福清福捷80%的股權,其產權清晰,不存在抵押、質押或者其他第三人權利的情況,不涉及有關資產的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。 13、截至本公告日,公司為福清福捷(含子公司)銀行借款提供的擔??傤~為12,067.81萬元,公司不存在委托福清福捷理財,以及福清福捷占用公司資金的情況。經各方協商一致,福清福捷同意將盡力于2020年6月30日前解除公司對福清福捷(含子公司)現有銀行借款的擔保義務,本次擔保及擔保解除事項不會對公司產生不利影響。 14、公司本次交易事項不涉及債權債務轉移。 四、股權轉讓協議的主要條款 根據中銘國際資產評估(北京)有限責任公司以 2019 年 11 月 30 日為基準日 出具的《資產評估報告》(中銘評報字[2020]第 4003 號),凈資產評估價值 5999.21萬元,經交易各方協商確認,本次擬出讓福清福捷 80%股權轉讓價款為人民 6000 萬元(大寫:陸仟萬人民幣),交易各方于 2020 年 4 月 8 日簽署了《關于福清福 捷塑膠有限公司之股權轉讓協議》及其附件,按協議條款約定,甲方為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司,乙方為興高勝(舒城)光電科技有限公司,丙方為福清福捷塑膠有限公司,丁方為鄭平。協議主要涉及以下條款: 第一條 轉讓標的 1.1 甲方擬將其持有的丙方 80%股權及相應的股東權益一并轉讓給乙方。 1.2 乙方同意受讓標的股權,并在受讓后,依據受讓的標的股權享有相應的股東權益并承擔相應的股東義務。 第二條 交易價款 2.1 本協議各方確認本次交易價款包括乙方受讓標的股權的股權轉讓價款(“股轉價款”)和丙方應向甲方(含甲方子公司)支付的截至股權交割日的其他應付款(“其他應付款”)。 甲乙雙方基于丙方現狀以及資產評估機構以2019年11月30日為基準日(“評估基準日”)對標的股權價值進行評估的評估結果,確定本次標的股權轉讓價款為人民 6000 萬元(大寫:陸仟萬人民幣)。 第三條 股轉價款支付安排 3.1 甲乙雙方確認,乙方以貨幣方式向甲方支付股轉價款。 3.2 支付安排 3.2.1 本次交易獲得甲方董事會審議通過之日起 3 日內,最遲不得晚于 2020 年 4 月 15 日,乙方支付股轉價款的首期款項(“首期款”)3100 萬元人民幣; 3.2.2 本次交易獲得甲方股東大會審議通過,且最遲不得晚于 2020 年 4 月 30 日,乙方支付股轉價款的余款 2900 萬元人民幣。 第四條 交割安排 4.1 本次交易獲得甲方股東大會審議通過且甲方收到乙方根據第 3.2.1 款支 付的首期款后十五日內,將所持丙方 80%股權過戶至乙方名下(“股權交割”),乙方應及時配合甲方完成向主管工商登記機關提交股權交割所需的登記文件。 4.2 在辦理股權交割工商變更登記手續時,丙方的全部銀行賬戶、網銀(U盾)等同銀行賬戶相關的文件、物品以及公司證照、各類財務報表、財務賬冊及憑證等公司運營所需的文件和物品由乙方指定的人員保管。甲乙雙方根據交接的文件、資料和物品簽署相應的交接清單。 第五條 過渡期安排 5.1 自本協議簽署之日起至 80%股權交割完成(“過渡期”),甲乙雙方應秉持審慎盡職原則,促使丙方按照正常及以往的一貫做法維持丙方的穩定經營,保證丙方有關資產、業務和財務情況不發生重大不利影響。 5.2 自評估基準日至股權交割完成日,標的股權所對應的丙方的損益(“期間損益”)及存在或可能存在的對標的股權價值造成影響的風險由乙方承擔或享有。 5.3 本協議各方確認,甲方將委托審計機構對丙方在股權交割完成日前的財務進行審計。乙方承諾并保證,截至股權交割完成日,丙方經審計的凈資產值不 低于人民幣 348.11 萬元(以 2019 年 11 月 30 日丙方經審計的凈資產值為準),如 丙方在股權交割完成日經審計的凈資產值低于人民幣348.11萬元,乙方應按2019年 11 月 30 日丙方經審計的凈資產值向甲方承擔差額部分的現金補足義務。 第六條 丙方債權債務和員工安置 6.1 甲乙雙方確認,甲方對丙方不存在任何未履行的出資人義務,甲方無須因本次轉讓丙方的股權承擔任何本協議規定之外的責任。乙方在受讓甲方持有丙 方股權后,對丙方承擔出資人責任。 6.2 各方確認,丙方尚有應向甲方及甲方子公司支付的往來借款本金及利息(“借款”),在股權交割前,借款按照原借款約定的利息標準正常計息;在股權交割后,在上述借款未還清前,按照年利率 6.07%的標準向甲方支付借款資金占用期間的利息,借款利息與借款應同期同時支付。 截止評估基準日,經各方確認但尚未經審計的丙方應向甲方支付的借款為342,500,097.52 元人民幣、應向甲方子公司支付的借款為 2,878,655.48 美元,各方確認,最終借款總額應以審計機構的審計結果為準,借款總額與審計結果的差額以及自評估基準日至股權交割日期間的借款差額均由丙方在支付最后一期剩余借款時一并結算,具體支付安排如下: 6.2.1 丙方最遲不晚于2020年9月30日前向甲方支付借款3000萬元人民幣; 2020 年 12 月 31 日前向甲方支付借款 6000 萬元人民幣; 6.2.2 丙方于 2021 年 3 月 15 日前向甲方支付借款 3000 萬元人民幣;于 2021 年 12 月 31 日前向甲方支付借款 6500 萬元人民幣;于 2022 年 12 月 31 日前向甲 方支付借款 6500 萬元人民幣;于 2023 年 12 月 31 日前向甲方支付剩余借款 92,500,097.52 元人民幣、向甲方子公司支付借款 2,878,655.48 美元,丙方應在支付最后一期借款時付清所有借款。 乙方承諾積極協助丙方履行付款義務。乙方、丁方同意對丙方上述借款的支付義務承擔連帶保證責任,保證責任期限至丙方付清所有應付款之日止,乙方、丁方的保證擔保范圍包括借款本金和利息、應付違約金(包括逾期罰息)和/或損失賠償金以及甲方實現債權的費用等。 6.3 丙方同意將福捷(武漢)電子配件有限公司及興高勝(廈門)電子科技有限公司名下的房屋及國有土地使用權抵押給甲方用以擔保丙方基于本協議項下的付款義務。丙方應在股權交割后 30 日內,辦妥上述房屋及國有土地使用權的抵押登記手續。 經甲方同意,丙方可將上述房屋及國有土地使用權作為抵押物向銀行進行融資貸款,但丙方應將全部融資款項用于支付本次交易價款且應在融資款項到賬后2 日內支付至甲方賬戶。 6.4 各方確認,甲方為丙方(含丙方子公司)的銀行借款提供擔保,擔???額為 120,346,852.24 元,甲方同意對丙方借款的擔保持續至對應的借款期限屆滿,本協議簽署后,丙方不得新增提款申請,且乙方有義務促使丙方積極履行主債務合同,以使甲方免除作為擔保人的債務清償風險。如甲方依法履行了債務連帶清償責任,甲方有權向丙方追償,且乙方、丁方應對甲方因承擔擔保責任而遭受的全部損失承擔連帶擔保責任(“反擔?!保?。 丙方同意將盡力于 2020 年 6 月 30 日前解除甲方對丙方(含丙方子公司)現 有銀行借款的擔保義務。 6.5 除本協議另有約定外,本次股權轉讓不涉及丙方原有債權債務的享有和承擔方式的變更,原有債權債務在本次股權轉讓完成后仍由丙方獨自享有和承擔。 6.6 本次股權轉讓,不涉及丙方員工安置問題,原丙方聘任的員工仍繼續維持原聘用關系。 五、涉及股權轉讓的其他安排 本次***股權不涉及人員安置、土地租賃等情況,本次交易完成后,福清福捷繼續獨立經營,與公司及其關聯人在人員、資產、業務、財務、機構方面不存在關聯關系。公司本次股權***所得款項,將主要用于公司日常經營。 六、涉及財務資助風險防控措施 1、就上述借款的償還,公司與交易各方簽署《股權轉讓協議》中約定具體還 款計劃,福清福捷最遲不晚于 2020 年 9 月 30 日前向公司支付借款 3000 萬元人民 幣;2020 年 12 月 31 日前向公司支付借款 6000 萬元人民幣;于 2021 年 3 月 15 日前向公司支付借款 3000 萬元人民幣;于 2021 年 12 月 31 日前向公司支付借款 6500 萬元人民幣;于 2022 年 12 月 31 日前向公司支付借款 6500 萬元人民幣;于 2023 年 12 月 31 日前向公司支付剩余借款 92,500,097.52 元人民幣、向公司子公 司支付借款 2,878,655.48 美元。福清福捷應在支付最后一期借款時付清所有借款。 2、興高勝承諾積極協助福清福捷履行付款義務。興高勝及其實際控制人鄭平同意對福清福捷上述借款的支付義務承擔連帶保證責任,保證責任期限至福清福捷付清所有應付款之日止,興高勝及其實際控制人鄭平的保證擔保范圍包括借款 本金和利息、應付違約金(包括逾期罰息)和/或損失賠償金以及甲方實現債權的費用等。 3、福清福捷同意將福捷(武漢)電子配件有限公司及興高勝(廈門)電子科技有限公司名下的房屋及國有土地使用權抵押給公司用以擔保其付款義務。經公司同意,福清福捷可將上述房屋及國有土地使用權作為抵押物向銀行進行融資貸款,但福清福捷應將全部融資款項用于支付本次交易價款且應在融資款項到賬后2 日內支付至公司賬戶。 七、本次股權轉讓的目的和對公司的影響 1、本次股權轉讓符合公司實際經營及未來戰略發展需要,有利于優化整合公司現有資源配置,聚焦智能制造核心業務,提升整體核心競爭力。 2、本次交易完成后,公司及子公司將不再持有福清福捷的股權,福清福捷將不納入公司合并報表范圍。根據交易各方簽署的股轉協議,預計將增加公司 2020年投資收益約 220 萬元,最終對合并層面的影響以公司經審計的財務報告為準。 八、董事會對被動形成財務資助的意見 本次對外提供財務資助是因公司轉讓原控股子公司股權被動導致。本次股權轉讓事項有利于優化整合公司現有資源配置,聚焦智能制造核心業務,提升公司競爭力,符合公司實際經營及未來戰略發展需要。公司將及時了解福清福捷的償債能力,將積極關注并追償財務資助款項。財務資助的風險處于可控制范圍內,不會對公司的日常經營產生重大影響。 七、獨立董事意見 1、本次***控股子公司福清福捷塑膠有限公司股權事項,有利于進一步有效整合資源,優化資產結構,聚焦自身核心業務,提升公司核心競爭力。本次交易履行了必要的審批程序,符合相關法律法規及《公司章程》的規定,不存在損害公司及股東利益的情形,因此,我們同意公司本次***控股子公司股權的事項,并同意將該事項提交公司股東大會審議。 2、公司***福清福捷股權,導致公司被動形成了對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形,本次財務資助事項實為公司對原控股子公司日常經營性借款 的延續。我們就本次財務資助事項的必要性、價格的公允性、決策程序的合法合規性以及存在的風險性進行了認真地研究和論證,本次提供財務資助的風險在可控范圍之內。公司董事會根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定,審議程序合法有效。本次交易不會影響公司的日常經營,不會損害公司及其他股東尤其是中小股東的利益。因此,我們同意本次公司對外提供財務資助的事項,并同意將該事項提交公司股東大會審議。 八、公司累計對外提供財務資助金額 截至本公告日,除本次對外提供財務資助外,公司不存在其他對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形,也不存在逾期未收回的情況。 九、備查文件 1、公司第四屆董事會第三十四次會議決議; 2、獨立董事關于第四屆董事會第三十四次會議相關事項的獨立意見; 3、《關于福清福捷塑膠有限公司之股權轉讓協議》及其附件; 4、《福清福捷塑膠有限公司審計報告》(中興華審字(2020)第190035號); 5、《資產評估報告》(中銘評報字[2020]第4003號)。 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會 2020年4月8日
稿件來源: 電池中國網
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